Transakcje na udziałach w spółce z o.o.

Transakcje na udziałach w spółce z o.o. – czyli jak skutecznie podpisać
umowę sprzedaży udziałów
Autor: Magdalena Treger, kancelaria Graś i Wspólnicy

Co jest konieczne do poprawnego i sprawnego przeprowadzenia sprzedaży udziałów w
spółce z o.o.?

W pierwszej kolejności kupujący powinien zapoznać się z treścią umowy spółki. Jest to ważne, chociażby z uwagi na to, że w umowie spółki mogą znajdować się zapisy ograniczające możliwość zbywania udziałów, może być w niej przykładowo zastrzeżone
prawo pierwszeństwa pozostałych wspólników, czy konieczność uzyskania zgody spółki do
dokonania takiej transakcji zbycia udziałów przez wspólnika. Podobne ograniczenia mogą być również zawarte w umowie inwestycyjnej, która jest często podpisywana przy większych transakcjach na udziałach spółek. Należy także zbadać, czy sprzedający nie podpisał żadnego zobowiązania lock-up, czyli ograniczającego zbywanie udziałów.

Jeśli zbywanie udziałów nie jest ograniczone, strony mogą podpisać umowę sprzedaży. Należy pamiętać, że, co do zasady, umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wymaga dla swojej ważności formy pisemnej z podpisami poświadczonymi przez notariusza. Wyjątkiem, kiedy obecność notariusza nie jest wymagana, jest sytuacja sprzedawania udziałów w spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wówczas zbycie przez wspólnika udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Umowa sprzedaży udziałów powinna zawierać co najmniej następujące postanowienia:

  • oznaczenie stron umowy,
  • przedmiot umowy,
  • ilość udziałów stanowiących przedmiot zbycia,
  • cenę nominalną udziału,
  • cenę za udziały oraz zasady i termin jej płatności,
  • wskazanie momentu przejścia własności udziałów.

Oczywiście warto, aby umowa, oprócz powyższych zawierała dodatkowe ustalenia i oświadczenia stron, takie jak przykładowo potwierdzenie sprzedającego, że udziały są wolne od roszczeń osób trzecich i może nimi swobodnie rozporządzać, oświadczenie kupującego, że zapoznał się z dokumentacją spółki, dodatkowe warunki sprzedaży.

Po zawarciu umowy strony powinny zawiadomić spółkę o dokonaniu takiej transakcji, warto
zatem sporządzić umowę w co najmniej trzech egzemplarzach, jeden przekazując spółce.
Spółka po otrzymaniu tej informacji będzie uprawniona do złożenia wniosku o zmianę wpisu
w KRS. Co jednak istotne – przy sprzedaży udziałów wpis ten ma charakter deklaratoryjny,
więc jest jakoby potwierdzeniem faktu sprzedaży.

Strony transakcji muszą dodatkowo pamiętać o tym, że sprzedaż udziałów generuje obowiązek odprowadzenia podatku dochodowego PIT przez sprzedającego udziały (gdy jest
osobą fizyczną) lub CIT (gdy zbywcą jest osoba prawna). Z drugiej strony nabywca także musi pamiętać o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 1% wartości rynkowej nabywanych udziałów.

Autor: Magdalena Treger, kancelaria Graś i Wspólnicy

Related articles

Wiemy, kto najczęściej odracza płatności w Polsce! (BADANIE)

  9 na 10 Polaków słyszało o płatnościach odroczonych, dowiadujemy...

Trwa przyjmowanie zgłoszeń do konkursu EEC Startup Challenge

Przedstawienie własnego pomysłu na biznes lub prezentacja działającej już...

Najlepsze warszawskie startupy 2023 roku

We wtorek wyłoniono zwycięzców 10. edycji miejskiego programu akceleracyjnego Warsaw...

Książka, która wywróci obraz świata start-upów do góry nogami.

 6 grudnia ukazała się książka Szymona Janiaka „Ciemna strona...
Izabela Kozakiewicz
Izabela Kozakiewicz
Managing Partner iKsync Digital & Research (www.iksync.com), prowadząca w programie dla przedsiębiorców "Pakt z Biznesem" (www.paktzbiznesem.pl). Posiada głębokie doświadczenie w branży finansowej i sektorze FinTech, szczególnie w segmencie dotyczącym inwestorów indywidualnych. Specjalizuje się w optymalizacji i transformacji cyfrowej procesów sprzedażowo-marketingowych oraz badaniach klientów i trendów rynkowych. Współpracuje z instytucjami finansowymi, z funduszami VC i PE oraz z aniołami biznesu przeprowadzając procesy commercial due diligence oraz pracując ze spółkami portfelowymi funduszy. Organizuje działania edukacyjno-informacyjne dla podmiotów funkcjonujących w branży finansowej. Uczestniczy w procesach pozyskiwania inwestorów i sprzedaży spółek młodych i dojrzałych. Wybrana do TOP10 kobiet branży finansowej (Parkiet.com, 2016). Jest autorem i współautorem badań i raportów, w tym m.in. "Fintechowy GPS", "Transformacja Cyfrowa Obszaru Sprzedaży w Branżach Meblarskiej i Nieruchomości" czy "Polak Inwestor - Edycja: Startupy".

ZOSTAW ODPOWIEDŹ

Proszę wpisać swój komentarz!
Proszę podać swoje imię tutaj