Co powinno znaleźć się w term sheet i kiedy przeprowadzić due diligence? Rozmowa z Wojciechem Ługowskim

  • Inwestycja w startup może przyjąć różne formy prawne, z których każda odmiennie reguluje obowiązki oraz uprawnienia stron 
  • Brak odpowiedniego know-how może skutecznie zablokować dalszy rozwój, czego ofiarą padają najczęściej niedoświadczone spółki
  • Co powinno znaleźć się w term sheet i kiedy przeprowadzić due diligence? Na co uważać? Dowiesz się z materiału wideo poniżej 

Inwestycja w startup a kwestie prawne

Inwestowanie w startupy może przyjmować wiele form prawnych, a wybór nieodpowiedniej może zaważyć na przyszłości relacji biznesowej. O tym, kiedy podpisuje się term sheet, na co zwrócić uwagę przeprowadzając due diligence i czy w ogóle jest ono potrzebne, rozmawiała Joanna Jasińska z radcą prawnym Wojciechem Ługowskim, na łamach programu Startup Chat by COBIN Angels w studiu Comparic24.tv.

O ile bardziej doświadczeni inwestorzy wiedzą, na co uważać przy podpisywaniu umów inwestycyjnych, a zaprawione zespoły founderskie mają wypracowane schematy współpracy, tak w przypadku większości startupów oraz większych spółek fachowa pomoc prawna będzie nieoceniona.

– Nie do każdej transakcji potrzebny jest prawnik. Jeśli mówimy o standardowej transakcji, niedużym i doświadczonym zarówno zespole founderskim, jak i inwestorze, to wszystko powinno się udać. Z drugiej strony brak odpowiedniego know-how, brak wiedzy o mechanizmach, procedurach, ich przełożeniu na późniejsze relacje będzie blokować kolejne inwestycje, czy nawet rozwój spółki – wyjaśnił Wojciech Ługowski.

W przypadku bardziej skomplikowanych umów, czy kolejnych rund finansowania oraz wchodzeniu w projekt kolejnych inwestorów sytuacja zaczyna się komplikować, a odpowiednia dokumentacja jest kluczowa dla przejrzystości danej spółki.

– Jeżeli mówimy o inwestorach instytucjonalnych, bądź funduszach venture capital, to zawsze posiadają oni wyspecjalizowaną pomoc prawną. To są zbyt duże kwoty i ryzyko, aby móc pozwolić sobie na jakikolwiek błąd – tłumaczył radca prawny.

Każda potencjalna inwestycja najczęściej zaczyna się od procesu zwanego due diligence, który w Polsce nie otrzymał jeszcze własnej nazwy. Polega on na przeprowadzeniu wstępnej analizy spółki i może być przeprowadzany na różnym poziomie szczegółowości.

Due diligence wiąże się jednak z dużymi kosztami, dlatego wstępna analiza leży poza spektrum zainteresowania prawników i nie powinna odbywać się jako pierwsza.

Najpierw należy ustalić zaangażowanie, ich przekonanie co do transakcji, warunki brzegowe oraz kluczowe założenia spisane w postaci term sheet.

– Dokument określany jako term sheet powinien zawierać kluczowe ustalenie takie jak: wycena spółki, kwoty inwestycyjnej, najważniejsze oczekiwania wobec projektu, nadanie uprawnień do zgłaszania weta, przedstawicielstwa w zarządzie bądź radzie nadzorczej. Określa on bazowe oraz brzegowe warunki transakcji, potwierdza wolę zawarcia umowy, od której należy rozpocząć negocjacje – mówił w programie Wojciech Ługowski.

Należy jednak pamiętać, że w term sheet nie powinien być wiążący i zazwyczaj nie jest, gdyż zawiera klauzule, z których jasno wynika, że realizacja transakcji uzależniona jest od zgody komitetu transakcyjnego, bądź uzależniona jest od pozytywnego wyniku due diligence.

Mogą znajdować się w nim elementy, które są wiążące, na przykład prawa do wyłączności, zakazujące spółce oraz founderom rozmów z innymi inwestorami.

Całość wypowiedzi eksperta można obejrzeć w materiale wideo powyżej, a jej kolejna odsłona ukaże się już w przyszłym tygodniu.

Related articles

Wiemy, kto najczęściej odracza płatności w Polsce! (BADANIE)

  9 na 10 Polaków słyszało o płatnościach odroczonych, dowiadujemy...

Najważniejsze wydarzenie na rynku kapitałowym – XXIV Konferencja Rynku Kapitałowego

Najważniejsze wydarzenie na rynku kapitałowym - XXIV Konferencja Rynku...

Trwa przyjmowanie zgłoszeń do konkursu EEC Startup Challenge

Przedstawienie własnego pomysłu na biznes lub prezentacja działającej już...

Najlepsze warszawskie startupy 2023 roku

We wtorek wyłoniono zwycięzców 10. edycji miejskiego programu akceleracyjnego Warsaw...
Damian Skibahttps://comparic.pl
Student prawa na wydziale Finansów i Prawa Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Pasjonat i początkujący inwestor sektora walut cyfrowych, aktywnie podążający za bieżącymi zmianami legislacyjnymi. Czynny obserwator światowych przemian społeczno-gospodarczych oraz zmieniających się preferencji rynkowych. Interesuje się wpływem psychologii na rynki akcji, sztuką w sektorze giełdowym oraz szeroko rozumianym systemem zdecentralizowanych finansów.

ZOSTAW ODPOWIEDŹ

Proszę wpisać swój komentarz!
Proszę podać swoje imię tutaj