- Inwestycja w startup może przyjąć różne formy prawne, z których każda odmiennie reguluje obowiązki oraz uprawnienia stron
- Brak odpowiedniego know-how może skutecznie zablokować dalszy rozwój, czego ofiarą padają najczęściej niedoświadczone spółki
- Co powinno znaleźć się w term sheet i kiedy przeprowadzić due diligence? Na co uważać? Dowiesz się z materiału wideo poniżej
Inwestycja w startup a kwestie prawne
Inwestowanie w startupy może przyjmować wiele form prawnych, a wybór nieodpowiedniej może zaważyć na przyszłości relacji biznesowej. O tym, kiedy podpisuje się term sheet, na co zwrócić uwagę przeprowadzając due diligence i czy w ogóle jest ono potrzebne, rozmawiała Joanna Jasińska z radcą prawnym Wojciechem Ługowskim, na łamach programu Startup Chat by COBIN Angels w studiu Comparic24.tv.
O ile bardziej doświadczeni inwestorzy wiedzą, na co uważać przy podpisywaniu umów inwestycyjnych, a zaprawione zespoły founderskie mają wypracowane schematy współpracy, tak w przypadku większości startupów oraz większych spółek fachowa pomoc prawna będzie nieoceniona.
– Nie do każdej transakcji potrzebny jest prawnik. Jeśli mówimy o standardowej transakcji, niedużym i doświadczonym zarówno zespole founderskim, jak i inwestorze, to wszystko powinno się udać. Z drugiej strony brak odpowiedniego know-how, brak wiedzy o mechanizmach, procedurach, ich przełożeniu na późniejsze relacje będzie blokować kolejne inwestycje, czy nawet rozwój spółki – wyjaśnił Wojciech Ługowski.
W przypadku bardziej skomplikowanych umów, czy kolejnych rund finansowania oraz wchodzeniu w projekt kolejnych inwestorów sytuacja zaczyna się komplikować, a odpowiednia dokumentacja jest kluczowa dla przejrzystości danej spółki.
– Jeżeli mówimy o inwestorach instytucjonalnych, bądź funduszach venture capital, to zawsze posiadają oni wyspecjalizowaną pomoc prawną. To są zbyt duże kwoty i ryzyko, aby móc pozwolić sobie na jakikolwiek błąd – tłumaczył radca prawny.
Każda potencjalna inwestycja najczęściej zaczyna się od procesu zwanego due diligence, który w Polsce nie otrzymał jeszcze własnej nazwy. Polega on na przeprowadzeniu wstępnej analizy spółki i może być przeprowadzany na różnym poziomie szczegółowości.
Due diligence wiąże się jednak z dużymi kosztami, dlatego wstępna analiza leży poza spektrum zainteresowania prawników i nie powinna odbywać się jako pierwsza.
Najpierw należy ustalić zaangażowanie, ich przekonanie co do transakcji, warunki brzegowe oraz kluczowe założenia spisane w postaci term sheet.
– Dokument określany jako term sheet powinien zawierać kluczowe ustalenie takie jak: wycena spółki, kwoty inwestycyjnej, najważniejsze oczekiwania wobec projektu, nadanie uprawnień do zgłaszania weta, przedstawicielstwa w zarządzie bądź radzie nadzorczej. Określa on bazowe oraz brzegowe warunki transakcji, potwierdza wolę zawarcia umowy, od której należy rozpocząć negocjacje – mówił w programie Wojciech Ługowski.
Należy jednak pamiętać, że w term sheet nie powinien być wiążący i zazwyczaj nie jest, gdyż zawiera klauzule, z których jasno wynika, że realizacja transakcji uzależniona jest od zgody komitetu transakcyjnego, bądź uzależniona jest od pozytywnego wyniku due diligence.
Mogą znajdować się w nim elementy, które są wiążące, na przykład prawa do wyłączności, zakazujące spółce oraz founderom rozmów z innymi inwestorami.
Całość wypowiedzi eksperta można obejrzeć w materiale wideo powyżej, a jej kolejna odsłona ukaże się już w przyszłym tygodniu.
